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武汉力诺太阳能集团股份有限公司

  • 文章来源: / 作者: / 发布时间:2017-11-28
  •   证券简称:力诺太阳(600885行情,股吧)武汉力诺太阳能集团股份有限公司

      第五届董事会第十五次会议抉择布告

      本公司及董事会全体成员担保布告内容真实、准确和无缺,并对布告中的虚伪记载、误导性陈述或许严峻遗失承担责任。

      重要提示

      1、公司股票于2007年12月12日开始暂停买卖。

      公司于2008年5月6日宣布本布告,公司股票于2008年5月6日上午10:30?恢复买卖。

      2、公司拟向控股股东力诺集团股份有限公司(以下简称“力诺集团”)及其子公司山东力诺新材料有限公司(以下简称“力诺新材料”)、济南力诺玻璃制品有限公司(以下简称“济南力诺”)非揭露发行不赶过12,000万股(含12,000万股)人民币一般股股票(A股),力诺集团、力诺新材料、济南力诺拟以其拥有的太阳能热操作终端财富及配套于光热财富的相关资产、太阳能集热管相关资产、太阳能玻璃新材料相关资产评价作价认购股份。重组完成后,本公司将成为全球第一家太阳能热操作的上市公司。该买卖构成上市公司严峻资产置办,一起亦属相关买卖。

      武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2008年4月25日以书面和电邮形式宣布了召开董事会五届十五次会议的告诉,并于2008年5月1日在武汉市召开了本次会议。公司现有董事9人,到会和托付到会会议的董事9人(董事高元坤先生、申文明先生分别托付董事张忠山先生、吴有民先生代为到会)。相关董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生对相关买卖计划逃避表决。会议由公司董事长杨丙洲先生召集和掌管,公司监事和高档打点人员列席会议,符合有关法令法规和《公司章程》的规则。

      会议审议并经过如下抉择:

      一、逐项审议经过《公司向特定目标非揭露发行股票计划》

      公司拟向我国证券监视打点委员会(以下简称“我国证监会”)申请向力诺集团、力诺新材料、济南力诺三名特定出资者非揭露发行人民币一般股A股股票(“本次非揭露发行”)。

      此计划涉及公司与控股股东之间相关买卖,相关董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了逃避,由6名非相关董事逐项表决,详细如下:

      议项一 本次非揭露发行股票类型:人民币一般股(A 股)。

      表决效果:赞成6票;对立0票;抛弃0票。

      议项二 本次非揭露发行股票面值:每股面值人民币1.00 元。

      表决效果:赞成6票;对立0票;抛弃0票。

      议项三 发行方法:在取得我国证监会核准后向特定出资者力诺集团、山东力诺新材料、济南力诺非揭露发行A 股股票。

      表决效果:赞成6票;对立0票;抛弃0票。

      议项四发行目标及认购方法:力诺集团、力诺新材料、济南力诺分别以太阳能热操作终端财富及配套于光热财富的相关资产、太阳能集热管相关资产、太阳能玻璃新材料相关资产评价作价认购。

      表决效果:赞成6票;对立0票;抛弃0票。

      议项五 本次非揭露发行股票定价基准日:本次非揭露发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十五次会议抉择布告之日。

      表决效果:赞成6票;对立0票;抛弃0票。

      议项六本次非揭露发行股份发行价格:向力诺集团、力诺新材料、济南力诺的发行价格为定价基准日前二十个买卖日本公司股票均价,即每股人民币10.59元。

      终究发行价格需要公司股东大会赞同。

      若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格应相应调整。发行价格的详细调整法子如下:

      如果调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值生存小数点后两位,终究一位实施四舍五入),则:

      派息:P1=P0-D

      送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

      增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

      三项一起中止:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

      表决效果:赞成6票;对立0票;抛弃0票。

      议项七发行数量:本次非揭露发行股票数量不赶过12,000万股(含12,000万股)。此中:向力诺集团非揭露发行股票数量不赶过8,000万股(含8,000万股),向力诺新材料非揭露发行股票数量不赶过1,200万股(含1,200万股),向济南力诺非揭露发行股票数量不赶过2,800万股(含2,800万股)。

      在上述规模内,详细发行股票的数量尚待下一次董事会根据终究断定的审计评价效果断定。

      若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量应相应调整。

      表决效果:赞成6票;对立0票;抛弃0票。

      议项八锁按期组织:本次非揭露发行的股份,力诺集团、力诺新材料、济南力诺认购的股份自我国证券挂号结算有限公司上海分公司处理结束其本次认购股份的股权挂号之日起36个月内不得转让。

      表决效果:赞成6票;对立0票;抛弃0票。

      议项九 股票上市地址:在锁按期满后,本次非揭露发行的股票将在上海证券买卖所上市买卖。

      表决效果:赞成6票;对立0票;抛弃0票。

      议项十结存未分配利润的组织:为统筹新老股东的利益,本次非揭露发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非揭露发行前的未分配利润。

      表决效果:赞成6票;对立0票;抛弃0票。

      议项十一 本次非揭露发行股票抉择的有用期:本次非揭露发行股票抉择的有用期为本计划提交股东大会审议经过之日起十二个月。

      表决效果:赞成6票;对立0票;抛弃0票。

      此项计划需要经我国证监会核准前方可实施。

      二、审议经过《关于公司严峻资产置办暨相关买卖事项》的计划

      鉴于本公司仅是控股股东力诺集团太阳能财富链的一个环节,整合力诺集团太阳能财富链将大大前进上市公司资产质量,改进公司财务情况和加强连续盈余才调。一起也有利于上市公司减少相关买卖和阻止同业协作,加强独立性。公司拟向力诺集团、力诺新材料、济南力诺以非揭露发行股票方法置办太阳能光热资产,重组完成后,本公司将成为全国第一家太阳能热操作的上市公司。该买卖构成上市公司严峻资产置办,一起亦属相关买卖。

      董事会拟提请股东大会审议赞同公司以向特定目标非揭露发行股份置办资产方法中止严峻资产置办暨相关买卖事项。详细内容可拜谒《武汉力诺太阳能集团股份有限公司非揭露发行股票置办资产暨相关买卖预案》。

      董事会以为本次严峻资产置办的主旨旨在调整公司财富结构,处置赏罚赏罚公司与控股股东之间相关买卖金额大、比重高档问题,整合太阳能热操作财富,前进上市公司资产质量,为公司展开寻求新的利润增长点,提升公司连续盈余才调,有利于公司的长久展开,符合公司和全体股东利益。

      表决效果:赞成6票;对立0票;抛弃0票。

      此项计划需要经我国证监会核准前方可实施。

      此计划涉及公司与控股股东之间相关买卖,相关董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了逃避。

      三、审议经过《非揭露发行股票认购暨资产置办协议书》

      赞同公司与力诺集团、力诺新材料、济南力诺签署《非揭露发行股票认购暨收买资产协议书》。

      表决效果:赞成6票;对立0票;抛弃0票。

      此计划涉及公司与控股股东之间相关买卖,相关董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了逃避。

      四、审议经过《武汉力诺太阳能集团股份有限公司非揭露发行股票置办资产暨相关买卖预案》

      表决效果:赞成6票;对立0票;抛弃0票。

      此计划涉及公司与控股股东之间相关事项,相关董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了逃避。

      五、审议经过《提请股东大会赞同公司置办对控股股东负有典当确保责任的意图公司的计划》

      本公司拟向力诺集团以非揭露发行股票方法置办太阳能热操作终端财富及配套于光热财富的相关资产,此中包括上海三威出资展开有限公司(下简称“上海三威”)100%的股权。

      上海三威于2005年12月28日与我国建立银行(601939行情,股吧)股份有限公司济南高新支行签订典当确保合同,将公司210,522平方米的土地运用权及地上31,000.68平方米修建物作为典当物为力诺集团股份有限公司12,000万元的银行告贷供给了典当确保。力诺集团股份有限公司12,000万元的银行告贷告贷期限为2005年12月29日至2010年7月28日。

      本次严峻资产置办完成后,上海三威将成为本公司的全资子公司,上海三威上述典当确保行为实质大将演变为上市公司为控股股东供给确保的行为。

      因为上海三威100%的股权属于力诺集团太阳能热操作终端财富及配套于光热财富相关资产的一部分,为担保本次置办资产财富链的无缺,为担保本次严峻资产置办顺利完成,根据证监会、银监会《关于标准上市公司对外确保行为的告诉》的精力,董事会赞同提请股东大会赞同在力诺集团为上海三威上述典当确保行为供给反确保的前提下,置办上海三威100%的股权,上海三威持续实施典当确保责任。

      表决效果:赞成6票;对立0票;抛弃0票。

      此计划涉及公司与控股股东之间相关事项,相关董事高元坤先生、张忠山先生、申文明先生表决时予以了逃避。

      六、审议经过《关于对本次董事会后召集股东大会时间阐明的计划》

      公司拟接收向力诺集团、力诺新材料、济南力诺非揭露发行股票方法置办力诺集团的光热操作终端财富及配套于光热财富的相关资产、力诺新材料的太阳能集热管相关资产、济南力诺的太阳能玻璃新材料相关资产。

      鉴于力诺集团、力诺新材料与济南力诺相关资产的审计作业和评价作业尚在中止中,审计组织和评价组织没有出具正式的《审计呈文》及《资产评价呈文书》,相关资产的终究价值没有断定。

      此外,在本公司股票停牌期间,我国东方资产打点公司西安处事处就公司2000年对陕西东隆集团有限责任公司三家控股子公司告贷供给确保事项向陕西省西安市中级人民法院提起诉讼,要求公司承担确保责任约4,814.54万元。以上事项已于2008年4月19日布告披露。公司正在活跃采用门径吊销该确保对公司构成的影响。

      公司将根据董事会本次会议的抉择,中止相应的筹备作业,待相关资产的前史财务数据经审计、资产评价断定及盈余猜测数据经审理并吊销确保事项对公司构成的影响后,及时地再次召开董事会会议对相关事项作出补充抉择并布告召开股东大会。

      表决效果:赞成9票;对立0票;抛弃0票。

      特此布告!

      武汉力诺太阳能集团股份有限公司

      董 事 会

      二OO八年五月一日

      证券代码:600885 证券简称:力诺太阳 编号:临2008-024

      武汉力诺太阳能集团股份有限公司

      第五届监事会第七次会议抉择布告

      本公司及其监事会全体成员担保监事会抉择布告的内容真实、准确和无缺,没有虚伪记载、误导性陈述或严峻遗失。

      武汉力诺太阳能集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次会议于2008年5月1日在公司召开。会议告诉已于2008年4月25日以书面传真和电子邮件的方法宣布。公司现有监事5人,到会和托付到会会议的监事5人(监事黄鸿舫先生、王安宝先生分别托付监事申英明先生、杜守勤先生代为到会)。会议由公司监事会主席申英明先生召集和掌管。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规则。经审议,构成如下抉择:

      一、审议经过《公司向特定目标非揭露发行股票计划》。

      5票赞同、0票对立、0票抛弃。

      二、审议经过《武汉力诺太阳能集团股份有限公司非揭露发行股票置办资产暨相关买卖预案》。

      5票赞同、0票对立、0票抛弃。

      三、监事会对公司第五届董事会第十五次会议审议计划并构成抉择的全过程中止了监视,以为董事会实施了诚信责任,在审议本次严峻资产置办暨相关买卖事项时,相关董事依法逃避了表决。监事会以为董事会做出抉择计划的步伐合法有用,未有违反法令、法规及《公司章程》的规则。

      5票赞同、0票对立、0票抛弃。

      四、与会监事以为本次向特定目标非揭露发行股票暨严峻资产置办的主旨旨在调整公司财富结构,处置赏罚赏罚公司与控股股东之间相关买卖金额大、比重高档问题,整合太阳能热操作财富,前进上市公司资产质量,为公司展开寻求新的利润增长点,提升公司连续盈余才调,有利于公司的长久展开,符合公司和全体股东利益。

      5票赞同、0票对立、0票抛弃。

      特此布告

      武汉力诺太阳能集团股份有限公司

      监 事 会

      二OO八年五月一日

      证券代码:600885证券简称:力诺太阳

      武汉力诺太阳能集团股份有限公司

      非揭露发行股票置办资产暨关买卖预案

      武汉力诺太阳能集团股份有限公司

      二零零八年五月一日

      出格提示

      1、本次发行为向特定目标非揭露发行股票置办资产,特定目标为力诺集团股份有限公司、山东力诺新材料有限公司、济南力诺玻璃制品有限公司,此中,山东力诺新材料有限公司、济南力诺玻璃制品有限公司均为力诺集团股份有限公司的控股子公司,三者属于一致举动听。本次发行完成后,力诺集团股份有限公司将成为本公司的第一大股东,山东力诺新材料有限公司和济南力诺玻璃制品有限公司将分别成为公司的第二大股东和第三大股东。

      2、本次发行完成后,公司的主营事务将不再局限于太阳能玻璃管材及特种玻璃系列产品的研究、制造、出售,而是拥有从石英砂的挖掘加工不停到太阳能光热终端产品的太阳能光热的无缺财富链,公司的主营事务将发作严峻革新。

      3、到本预案出具之日,本次非揭露发行相关的审计、资产评价以及盈余猜测的审理作业没有完成,实践数据可能与预案中的预估或猜测数据存在不同。相关资产经审计的前史财务数据、资产评价效果以及经审理的盈余猜测数据将在严峻资产置办呈文书中予以披露。公司将在本次董事会抉择布告后完成上述作业,再次召开董事会,对相关事项作出补充抉择,并提交股东大会审议。

      4、本次发行需要经公司股东大会审议和我国证监会核准并豁免力诺集团股份有限公司要约收买责任前方可实施。

      出格危险提示

      1、我国东方资产打点公司西安处事处就本公司2000年对陕西东隆集团有限责任公司(以下简称“东隆集团”)三家控股子公司告贷供给确保一事向陕西省西安市中级人民法院提起诉讼,要求公司承担确保责任本息约4,814.54万元(公司已于2008年4月19日在《上海证券报》作了布告披露)。

      公司就此确保诉讼对本次非揭露发行事宜的影响作了初阶评价,该确保诉讼没有解除前,公司暂不合乎我国证监会《上市公司证券发行打点法子》第三十九条规则。公司正在活跃采用门径吊销该确保对公司构成的影响。假设该影响不能及时吊销,这次非揭露发行存在暂停的危险。

      2、意图资产中上海三威出资展开有限公司(以下简称“上海三威”)于2005年12月28日与我国建立银行股份有限公司济南高新支行签订典当确保合同,将公司210,522平方米的土地运用权及地上31,000.68平方米修建物作为典当物为力诺集团股份有限公司12,000万元的银行告贷供给了典当确保。力诺集团股份有限公司12,000万元的银行告贷告贷期限为2005年12月29日至2010年7月28日,该笔借款为一长久项目借款。

      因为上海三威100%的股权属于力诺集团股份有限公司太阳能热操作终端财富及配套于光热财富相关资产的一部分,为担保本次置办资产财富链的无缺,以及本次严峻资产置办顺利完成,董事会将提请股东大会赞同。在力诺集团股份有限公司为上海三威上述典当确保行为供给反确保的前提下,置办上海三威100%的股权,上海三威持续实施典当确保责任。如未获股东大会审议经过,这次非揭露发行置办资产计划存在调整的危险。

      释义

      在本呈文中,除非文义载明,下列简称具有如下意义:

      一、本次非揭露发行A股股票计划概要

      (一)上市公司本次非揭露发行股票的布景和主旨

      近年来,跟着电力、煤炭、石油等不成再生动力的逐日干枯,动力问题日益成为制约国际社会经济展开的瓶颈,越来越多的国家开始实施“阳光计划”,开发太阳能资源,寻求经济展开的新动力。2007年11月12日,我国科技部与国家发改委结合发布并启动了“可再生动力与新动力国际科技竞赛计划”。这是我国政府为促进国际科技竞赛,加快可再生动力和新动力财富展开而拟定的一项重要结构。“可再生动力与新动力国际科技竞赛计划”总共断定了五个优先范畴和六项重点内容,此中第一个优先展开的范畴就是太阳能发电与太阳能修建一体化,显现了国家对太阳能归纳操作的器重。

      在此布景下,作为我国本钱市场上唯逐一家以太阳能热操作相关产品为主导的上市公司,富余操作公司的上市下风,敏捷做大做强太阳能财富链,进一步巩固甚至扩没收司在太阳能职业的领先方位,一起下降国家的动力消耗和环境污染水平,就显得十分地火急和需要。

      本次发行主旨是为了整合力诺集团的太阳能热操作财富相关资产,完成本公司由单一的太阳能光热技能部件制造商向光热终端产品供货商改变,并力争成为全国第一家太阳能光热操作的上市公司。本次发行完成今后,力诺太阳将拥有从矿石原料石英砂>高硼硅太阳能玻管-->太阳能真空集热管>太阳光热终端产品的制造与工程运用的无缺财富链,并包括与之配套的研制部门、物流运送、营销网络、太阳能示范工程等,成为现在国内甚至国际太阳能行中财富链最为无缺、规模经济下风极为鲜亮的上市公司,构成公司的职业辅导方位,有利于前进公司的中心协作才调。

      为此,公司拟经过非揭露发行股票方法置办力诺集团拥有的光热操作终端财富及配套于光热财富的相关资产、力诺新材料拥有的太阳能集热管相关资产、济南力诺拥有的太阳能玻璃新材料相关资产。

      (二)发行目标及其与公司的联系

      本次发行目标:力诺集团、力诺新材料、济南力诺。

      发行目标与公司的联系:力诺新材料持有公司18.56%的股权,是公司的第一大股东;力诺集团持有公司6.66%的股权,是公司的第二大股东。一起,力诺集团是力诺新材料和济南力诺的控股股东,是公司的实践控股股东。

      (三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

      1、发行的价格和定价原则:根据《上市公司证券发行打点法子》第三章第三十八条规则,非揭露发行股票发行价格不低于非揭露发行股票的董事会抉择布告日前20个买卖日股票买卖均价(前20个买卖日股票买卖总额除以股票买卖总量)的百分之九十,力诺太阳2007年12月12日停牌前20个买卖日股票买卖均价为10.59元/股。因此,公司本次非揭露发行的股价断定为10.59元/股。

      2、发行数量:公司本次非揭露发行A股股票的数量不赶过12000万股(详细发行股票的数量尚待下一次董事会根据终究断定的审计评价效果断定),公司A股股票在定价基准日至发行日期间若发作除权、除息等景象,发行数量和发行价格将按相关规则中止相应调整。

      3、限售期:本次发行结束后,力诺集团及力诺新材料、济南力诺这次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让。

      (四)征集资金投向

      公司本次非揭露发行股票用于置办意图资产,底子情况详见本预案"二、董事会关于本次征集资金运用的可行性分析"中关于意图资产的底子情况介绍。

      (五)本次发行能否构成相关买卖

      发行目标中,力诺集团、力诺新材料分别直接持有本公司6.66%、18.56%的股权,分别是公司的第二大和第一大股东。一起,力诺新材料和济南力诺均为本公司实践控股股东力诺集团的控股子公司,与本公司构成相相联系。本次拟接收非揭露发行A股股票的方法置办力诺集团、力诺新材料及济南力诺的相关资产,发行事项构成相关买卖。

      (六)本次发行能否导致公司控制权发作革新

      本次发行目标为公司的第一大股东、第二大股东以及第二大股东力诺集团直接控制的公司。本次发行完成后,力诺集团将成为公司的第一大股东,实践控股方位进一步增强,力诺新材料和济南力诺将分别成为公司的第二大股东和第三大股东,本次发行不会导致公司实践控制权发作革新。

      (七)本次发行计划已经取得有关主管部门赞同的情况以及需要呈报赞同的步伐

      1、本次发行计划已经力诺太阳董事会审议经过,需提请股东大会审议赞同,经公司股东大会赞同后本次发行计划需要取得我国证监会的核准方可实施。

      2、本次发行需我国证监会豁免力诺集团因认购本次非揭露发行股票所触发的向力诺太阳全体股东宣布要约收买之责任。

      3、力诺集团向力诺太阳转让力诺瑞特50%股权事宜需要取得济南市外经贸局赞同。

      二、发行目标的底子情况

      (一)发行目标简介

      1、力诺集团

      注册地址:山东市济南市历城区经十东路8168号。法定代表人:高元坤。注书本钱:63,688万元。运营规模:玻璃制品、太阳能热水器、集热器、太阳能光热产品、光伏产品的制造;批发、零售:玻璃制品,修建材料,日用品,工艺美术品;进出口事务;收买碎玻璃、纸箱、包装帽;社会经济咨询(未取得专项承诺的项目在外)。股东及股权控制联系结构图如下:

      2、力诺新材料

      注册地址:商河县石化路10号。法定代表人:高元坤。注书本钱:10,000万元。运营规模:消费、自销:太阳能集热器及配套部件、玻璃制品、太阳能集热管、太阳能光电、光热转换材料、太阳能热水器及配套零部件、玻璃新材料、有机硅、精细化工。运营本企业自产产品及技能的出口事务;运营本企业消费、科研所需的辅佐材料、仪器仪表、机械方法、零配件及技能的进出口事务(国家约束公司运营和国家防止进出口的商品及技能在外);运营进料加工和“三来一补”事务。股东及股权控制联系结构图如下:

      3、济南力诺

      注册地址:济南市商河县玉皇庙镇。法定代表人:孙庆法。注书本钱:15,168万元。运营规模:玻璃品制造、批发、零售玻璃制品、修建材料、化工产品(不含危险品)、日用杂品、工艺美术品;收买碎玻璃、纸箱、包装帽。(运营规模中未取得专项凭承诺的项目在外)。运营本企业消费、科研所属原辅料、机械方法、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技能的进出口事务(国家约束公司运营和国家防止进口的商品及技能在外);玻璃机械方法及备品备件的制造、加工、出售。股东及股权控制联系结构图如下:

      到本预案签署日,本次发行目标力诺集团、力诺新材料、济南力诺及其董事、监事、高档打点人员(或其主要担任人)最近5年没有受过行政赏罚、刑事赏罚,也没有涉及与经济纠纷有关的严峻民事诉讼或许裁定。

      (二)发行目标近三年的扼要财务报表

      1、力诺集团:

      力诺集团主要处置赏罚太阳能、玻璃、制药和汽涂职业,近三年的财务数据如下所示:

      单位:万元

      (以上数据未经审计,终究效果以实践的审计数据为准。)

      2、济南力诺:

      济南力诺主要处置赏罚太阳能玻璃新材料制造,出售等,近三年的财务数据如下所示:

      单位:万元

      (以上数据未经审计,终究效果以实践的审计数据为准。)

      3、力诺新材料:

      力诺新材料主要处置赏罚太阳能集热管的制造,出售等。公司近三年财务数据如下所示:

      单位:万元

      (以上数据未经审计,终究效果以实践的审计数据为准。)

      (三)相关买卖及同业协作

      1、同业协作

      本次发行后,力诺集团将其部下的全部太阳能热操作财富注入到力诺太阳中,力诺集团及其部下公司和力诺太阳及部下公司将不存在同业协作情况。

      2、相关买卖

      本次发行完成后,力诺集团及其部下公司和力诺太阳及部下公司之间的相关买卖将大幅减少,尔后力诺集团及部下公司与力诺太阳及部下公司之间的相关买卖将严厉按照公司章程、相关法令法规的有关规则,以市场公正价格中止买卖。

      (四)本次发行预案披露前24个月内发行目标及其控股股东、实践控制人与上市公司之间的严峻买卖情况

      1、2008年1月20日,力诺太阳与三力矿业签署了收买石英砂的《工矿产品买卖合同》,买卖总金额按供给均价预算1320万元(不含运费);

      2、2008年1月6日,力诺太阳与东营力诺签署了出售十水硼砂的《工矿产品购销合同》,买卖总金额按市场价预算1296万元;

      3、2008年1月6日,力诺太阳与济南力诺签署了出售五水硼砂的《工矿产品购销合同》,买卖总金额按市场价预算4060万元;

      4、2008年1月6日,力诺太阳与莘县力诺签署了出售高硼硅毛坯管的《购销合同》,买卖总金额按市场价预算2400万元;

      5、2008年1月6日,力诺太阳与力诺新材料签署了出售高硼硅毛坯管的《购销合同》,买卖总金额按市场价预算10400万元;

      6、2007年7月27日,力诺太阳与实践控股股东力诺集团签署了《股权转让协议》,公司以现金方法收买力诺集团所持有的山东力诺进出口贸易有限公司(注书本钱500万元,下称:力诺外贸)98%的股权,股权转让价格以力诺外贸的净资产评价值776.69万元为按照,断定为761.16万元。原力诺外贸建议人股东陈莲娜答允抛弃优先受让权,且拟一起以15.53万元将所持有的力诺外贸2%股权转让给公司控股子公司濮阳力诺工贸有限公司;

      7、2007年7月27日,力诺太阳与力诺集团、武汉力诺化学集团有限公司签订了《商标转让与运用承诺协议》,公司以拥有的"双虎"等系列8项商标专用权(评价值为人民币530万元)为对价,取得力诺集团所拥有的"力诺"系列3项注册商标二十年承诺运用权(评价值为人民币540万元);

      8、2007年3月30日,本公司与山东力诺进出口贸易有限公司签署了收买硼砂的《工矿产品买卖合同》,买卖总金额5466.8万元;

      9、2007年3月30日,本公司与山东力诺进出口贸易有限公司签署了收买硼酸的《工矿产品买卖合同》,买卖总金额705万元;

      10、2007年1月5日,公司与第一大股东力诺新材料签署了出售高硼硅毛坯管的《购销合同》,买卖总金额4200万元;

      11、2007年1月1日,本公司与三力矿业签署了收买石英砂的《工矿产品买卖合同》,买卖总金额894万元;

      12、2006年12月25日,本公司与山东力诺进出口贸易有限公司签署了出售工艺管的《购销合同》,买卖总金额1320万元;

      (五)非揭露发行股票认购暨置办资产协议书的内容摘要

      1、协议主体、签订时间

      协议主体:力诺太阳、力诺集团、济南力诺、力诺新材料

      签订时间:二OO八年五月一日

      2、认购方法、付出方法

      力诺太阳向力诺集团以非揭露发行股票方法置办力诺集团现在运营运作的太阳能热操作终端财富及配套于光热财富的相关资产。力诺集团赞同以该资产作为认购股份对价认购该等股份。

      力诺太阳向力诺新材料以非揭露发行股票方法置办力诺新材料现在运营运作的太阳能集热管相关资产。力诺新材料赞同以该资产作为认购股份对价认购该等股份。

      力诺太阳向济南力诺以非揭露发行股票方法置办济南力诺现在运营运作的太阳能玻璃新材料相关资产。济南力诺赞同以该资产作为认购股份对价认购该等股份。

      3、定价按照

      3.1根据有关规则,本次力诺太阳向力诺集团非揭露发行的股票认购价格为10.59元/股。若力诺太阳股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,向力诺集团、力诺新材料、济南力诺非揭露发行的股票认购价格应相应调整。

      3.2意图资产的买卖价格以评价效果断定。

      4、交割的内容

      4.1.1意图资产应于交割期内完成交割,包括:意图资产在挂号机关处理结束持有者变换手续,挂号于力诺太阳名下,不必要挂号的资产交付于力诺太阳;

      4.1.2力诺太阳已向股份认购方发行了本协议第二条所述股票,且新发行的股票已在我国证券挂号结算有限责任公司挂号至股份认购方名下。

      4.2如上述意图资产此中某些搬运事项因需得到政府部门赞同或其他第三方赞同的然后导致交割期内无法完成的,资产出售方将采用各种门径在合理期限内尽速完成,但在交割期内应首要完成包括打点权、运用权、支配权在内的实力责任的搬运。

      4.3本协议收效后的越日,由武汉众环会计师事务一切限责任公司以专项审计基准日为基准日对非股权类资产中止专项审计,专项审计作业应在十个作业日内完成。以评价效果中非股权类资产评价值和武汉众环会计师事务一切限责任公司中止的专项审计为基础,非股权类资产的终究价值按照如下方法断定:

      终究价值=专项审计所断定的净资产值+资产评价增减值-资产评价增减值所引起的折旧和其他革新

      上述终究价值断定方法的组成数据需由武汉众环会计师事务一切限责任公司中止专项审理。

      4.4 非股权类资产终究价值与评价效果中非股权类资产评价值的差额,由资产出售方在资产交割时以现金向力诺太阳补足。

      4.5 自评价基准日至交割日之间股权类资产孕育发作的利润无论为正负数,该利润所构成的资产和负债均由力诺太阳承担。

      5、过渡期的组织

      5.1自本协议签署之日至交割日为过渡期,过渡期内,未经力诺太阳事前书面赞同,资产出售方不得就意图资产设置典当、质押等任何第三方实力,且应经过采用行使股东实力等全部有用的门径,担保意图资产及其所涉相关公司在过渡期内不竭止与正常消费运营无关的资产从事、对外确保、利润分配或增多严峻债款之行为,担保意图资产及其所涉相关公司在过渡期内不发作严峻改变。

      5.2在交割日前,资产出售方对因正常运用过程中发作的消费方法损坏、残缺负有修理、替换、保护的职责,以确保消费方法情况在相关期间内不发作严峻革新。

      5.3在交割前,资产出售方应采用门径保护意图资产全部在岗员工的不变。

      6、期间损益的处理

      6.1虽然意图资产交割在后,但力诺太阳于交割日起正式从资产出售方承继意图资产。

      6.2资产出售方自交割日起(含该日)不再实益拥有意图资产,只以署理署理人身份代表力诺太阳对其持有或承担,直至正式将其搬运至力诺太阳中止。

      6.3除本协议另有规则外,自交割日起(含该日),力诺太阳实益拥有意图资产,但力诺太阳不须承担未在《评价呈文》中作富余和揭露披露的或在本协议所列的任何声明、担保及答允被违反或有误导或不真实的情况下所孕育发作或引起的任何责任或责任,该等责任或责任一概由资产出售方承担。如由此对力诺太阳构成损失,资产出售标的意图力诺太阳作出片面补偿的担保。

      6.4资产出售方应于交割期内(或如未能在交割期中止,在交割期之后的尽早可行的时间)按本协议的规则,采用全部所需举动把意图资产交付或搬运至力诺太阳。如意图资产的任何部份未在交割期交付或搬运至力诺太阳,资产出售方将持续以署理署理人身份并按力诺太阳之要求,代表力诺太阳持有或承担,直至交付或搬运完成中止。

      6.5自交割日(含该日)起,如资产出售方以署理署理人身份代表力诺太阳持有或承担意图资产时,因其故意行为、疏忽、遗失或处理失当而导努力诺太阳在任何时候遭受或承担责任、损失、损害、索赔或费用,资产出售标的意图力诺太阳作出片面补偿的担保。

      7、员工安放

      7.1各方承认,根据“人随资产走,酬劳不减,工龄延续”的原则,力诺新材料、济南力诺一切与非股权类资产对应岗位具有劳作合同联系的员工均可到力诺太阳就业。详细按照力诺新材料、济南力诺员工代表大会抉择审议经过的《人员安放计划》实行。力诺集团不存在员工安放问题。

      7.2意图资产所涉相关公司的员工坚持劳作联系不乱,高管人员原则上予以留用。

      8、收效、期限及停止变换

      8.1 以下条件均效果时,本协议对协议各方孕育发作法令效力:

      8.1.1力诺太阳股东大会按照《公司章程》及现行法令、法规和标准性文件的规则审议赞同本协议所涉及的资产置办及非揭露发行股票事项;

      8.1.2 我国证券监视打点委员会核准本协议所涉及的资产置办及非揭露发行股票事项;

      8.1.3 我国证券监视打点委员会豁免股份认购方因本协议项下之买卖所触发的向力诺太阳全体股东宣布要约收买之责任;

      8.1.4 济南市外经贸局赞同力诺集团向力诺太阳转让山东力诺瑞特新动力有限公司50%的股权。

      8.2 各方赞同本协议收效后,本协议将连续有用,直至其按第8.3条之规则被停止。

      8.3 本协议仅可在下列情况下停止:

      8.3.1 力诺太阳事前提前不少于30天向股份认购方宣布书面告诉停止本协议。

      8.3.2 各方以书面形式赞同停止本协议。

      8.4除第8.3条所述的情况外,双方均不得无故停止本协议。力诺太阳违反本协议之任何条款,股份认购方亦无权停止本协议,股份认购方专一之实力是向力诺太阳追讨补偿。

      8.5 本协议的停止并不影响任何一方在本协议下已发作的任何实力或责任。

      8.6 本协议经各方协商一致,能够书面形式变换。

      9、违约责任及不成抗力

      9.1各方均须严厉遵循本协议之规则。若有违约,违约方对他方所导致之全部损失(包括但不限于经济损失),由违约方担任补偿(遇不成抗力情况者在外)。

      9.2资产出售方非因自身不成控客不雅观原因逾期向力诺太阳交割意图资产,应按照逾期交割意图资产数额每日万分之五的标准向力诺太阳偿付滞纳金。

      9.3本协议任何一方若因水灾、火灾、地震等自然灾害的发作或法令、政令的革新等不成抗力导致不能实施本协议之条款时,应立刻书面告诉他方。在不成抗力事情存续时,受影响一方可暂时不实施有关之本协议条款,在不成抗力事情解除后,有责任尽速从头履约。

      三、董事会关于本次征集资金运用的可行性分析

      力诺太阳接收向力诺集团、力诺新材料、济南力诺非揭露发行股票的方法,置办意图资产,现就置办意图资产的可行性分析如下:

      (一)意图资产的底子情况

      1、太阳能热操作终端财富及配套于光热财富的相关资产:

      (1) 力诺集团持有的力诺瑞特50%股权

      力诺瑞特系力诺集团与德国DIGMA公司的合营公司。注册地址:济南经十东路8168号。主要工作地址:济南经十东路8168号。法定代表人:高元坤。注书本钱:6,000万元。运营规模:制造太阳能集热器系列产品、多功能野外卷帘门(窗)、太阳能电池片、太阳能电池组件、民用光伏系列产品、燃气锅炉;出售、设备本公司消费的产品,并供给售后效力;环保工程施工(凭资质证运营);管道施工(仅限于太阳能热水、采暖、制冷体系管道施工及太阳能工程管道体系施工)及机电产品施工。(涉及承诺证打点的项目凭承诺证运营)

      股东及股权控制联系结构图如下:

      根据力诺瑞特的合资合同和公司章程,力诺集团对力诺瑞特没有控制权。

      公司章程中规则股东转让出资必要征得合资方的赞同,该规则可能对本次买卖孕育发作影响。

      力诺瑞特主要产品包括全天候太阳能热水器、中高温CPC集热器、大面积中高温体系、太阳能采暖、制冷空调体系等。

      到本计划签署之日,力诺瑞特没有对外确保,也没有对高管人员的调整计划。

      力诺瑞特近三年财务数据如下表所示: 单位:万元

      (以上数据未经审计,终究效果以实践的审计数据为准。)

      (2)力诺集团持有的三力矿业100%股权

      三力矿业,企业性质:有限责任公司。注册地址:安徽省凤阳县大庙镇。主要工作地址:安徽省凤阳县大庙镇。法定代表人:高元坤。注书本钱:500万元。运营规模:玻璃用硅质原材料的挖掘、加工、出售,高硼硅玻璃管、太阳能热水器及安瓿出售。

      股东及股权控制联系结构图如下:

      三力矿业主要消费太阳能玻管的主要原材料-石英砂,公司地处全国石英砂资源最优异的安徽凤阳,占地面积80000m2,拥有一座0.2009km2,储量2700多万吨的优异石英砂矿山。

      到本预案签署日,三力矿业没有对外确保,也没有对高管人员的调整计划。

      三力矿业近三年财务数据如下表所示: 单位:万元

      (以上数据未经审计,终究效果以实践的审计数据为准。)

      (3)力诺集团持有的上海三威100%股权

      上海三威,企业性质:有限责任公司。注册地址:上海市徐泾镇。主要工作地址:上海市徐泾镇。法定代表人:高元坤。运营规模:一般货运、物流效力;国际货运署理署理。

      股东及股权控制联系结构图如下:

      上海三威地处上海虹桥机场邻近,结构为上海交通枢纽归纳效力区,拥有独立国有土地运用证的320多亩土地和3.1万平方米物流厂房。公司计划将来建立成为太阳能热操作归纳展现、技能研制、培训交流示范基地。

      到本计划签署之日,上海三威将公司210,522平方米的土地运用权及地上31,000.68平方米修建物作为典当物为力诺集团股份有限公司12,000万元的银行告贷供给了典当确保。

      上海三威近三年财务数据如下表所示: 单位:万元

      (以上数据未经审计,终究效果以实践的审计数据为准。)

      (4)力诺集团持有的力诺物流100%股权

      力诺物流,企业性质:有限责任公司。注册地址:济南市经十东路8169号。主要工作地址:济南市经十东路8169号。法定代表人:高元坤。运营规模:一般货运、物流效力;国际货运署理署理。

      股东及股权控制联系结构图如下:

      到本计划签署之日,力诺物流没有对外确保,也没有对高管人员的调整计划。

      力诺物流近三年财务数据如下表所示: 单位:万元

      (以上数据未经审计,终究效果以实践的审计数据为准。)

      (5)力诺集团持有的力诺光热80%股权

      力诺光热,企业性质:有限责任公司。注册地址:山东章丘市西外环。要工作地址:山东省章丘市西外环。法定代表人:申英明。运营规模:太阳能材料,太阳能电池及其相关消费方法、配套产品的想象、制造、批发、零售、设备效力;货品进出口、技能进出口(法令、行政法规防止的项目在外;法令、行政法规约束的项目取得承诺前方可运营)。(未取得专项承诺的项目在外)。

      股东及股权控制联系结构图如下:

      到本计划签署之日,力诺光热没有对外确保,也没有对高管人员的调整计划。

      力诺光热近三年财务数据如下表所示: 单位:万元

      (以上数据未经审计,终究效果以实践的审计数据为准。)

      (6)莘县力诺的0.025%股权、力诺特玻的10%股权、力诺集团出租给力诺瑞特的土地和厂房。

      a.莘县力诺的底子情况见“太阳能集热管相关资产”中的阐明;力诺特玻的底子情况见“太阳能玻璃新材料相关资产”中的阐明。

      b.力诺集团出租给力诺瑞特的土地的明细如下:单位:元

      力诺集团出租给力诺瑞特的厂房的明细如下: 单位:元

      2、太阳能集热管相关资产;

      (1)力诺新材料现在运营运作的太阳能集热管相关资产,详细包括力诺新材料持有的力诺嘉祥的75%股权、力诺光热的20%股权、莘县力诺的99.975%股权以及太阳能集热管消费运作所需的消费方法、土地、房产、专利及专有技能。

      a.力诺新材料运营性资产,资产规模:太阳能集热管消费运作所需的消费方法、土地、房产、专利及专有技能。该资产权属清楚、不存在实力受限、权属争议或许阻止权属搬运的其他情况。

      力诺新材料太阳能集热管相关资产的底子情况如下:

      单位:万元

      (以上数据未经审计,终究效果以实践的审计数据为准。)

      b.力诺光热

      力诺光热的底子情况见“太阳能热操作终端财富及配套于光热财富的相关资产”中的阐明。

      c.莘县力诺,企业性质:有限责任公司。注册地址:山东莘县古云镇。主要工作地址:山东莘县古云镇。法定代表人:申英明。运营规模:太阳能集热管的消费、出售。股东及股权控制联系结构图如下:

      莘县力诺股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次买卖孕育发作影响的主要内容。

      到本计划签署之日,莘县力诺没有对外确保,也没有对高管人员的调整计划。

      莘县力诺近三年财务数据如下表所示: 单位:万元

      (以上数据未经审计,终究效果以实践的审计数据为准。)

      d.力诺嘉祥,企业性质:有限责任公司。注册地址:山东商河县石化路10号。主要工作地址:山东商河县石化路10号。法定代表人:申英明。运营规模:太阳能集热管配套的无机高效传热元件。

      股东及股权控制联系结构图如下:

      力诺嘉祥的股东德州传茂热能科技有限公司已具函赞同力诺新材料向力诺太阳转让力诺嘉祥的股权。

      到本计划签署之日,力诺嘉祥没有对外确保,也没有对高管人员的调整计划。

      力诺嘉祥近三年财务数据如下表所示:单位:万元

      底子界说

      力诺太阳、本公司、公司、上市公司

      指

      武汉力诺太阳能集团股份有限公司

      本预案

      指

      武汉力诺太阳能集团股份有限公司非揭露发行股票置办资产暨相关买卖预案

      力诺集团

      指

      力诺集团股份有限公司

      力诺新材料

      指

      山东力诺新材料有限公司

      济南力诺

      指

      济南力诺玻璃制品有限公司

      三力矿业

      指

      安徽三力矿业有限公司

      上海三威

      指

      上海三威出资展开有限公司

      力诺瑞特

      指

      山东力诺瑞特新动力有限公司

      力诺物流

      指

      山东力诺物流有限公司

      力诺光热

      指

      山东力诺光热科技有限公司

      莘县力诺

      指

      莘县力诺光热科技有限公司

      力诺嘉祥

      指

      山东力诺嘉祥光热科技有限公司

      东营力诺

      指

      东营力诺玻璃制品有限责任公司

      力诺特玻

      指

      山东力诺特种玻璃进出口贸易有限公司

      本次发行、本次非揭露发行

      指

      力诺太阳以每股10.59元的价格向力诺集团股份有限公司、山东力诺新材料有限公司、济南力诺玻璃制品有限公司非揭露发行不赶过12,000万股的行为

      意图资产、拟置办资产

      指

      太阳能集热管相关资产;

      太阳能热操作终端财富及配套于光热财富的相关资产

      《非揭露发行股票认购暨置办资产协议书》

      指

      力诺集团股份有限公司、山东力诺新材料有限公司、济南力诺玻璃制品有限公司与武汉力诺太阳能集团股份有限公司签署的《非揭露发行股票认购暨置办资产协议书》

      我国证监会

      指

      我国证券监视打点委员会

      上交所

      指

      上海证券买卖所

      打点法子

      指

      《上市公司严峻资产重组打点法子》

      定价基准日

      指

      本次非揭露发行股票董事会抉择布告日

      前二十个买卖日股票均价

      指

      本次非揭露发行股票的董事会抉择布告日前二十个买卖日每日公司股票成交价的算术均匀值。

      元

      指

      人民币元

      科目称号

      2007年12月31日

      2006年12月31日

      2005年12月31日

      总资产

      875,242.56

      792,922.81

      684,234.54

      负债总额

      435,219.98

      380,395.79

      352,675.42

      净资产

      440,022.58

      412,527.03

      331,559.12

      经营收入

      573,714.62

      511,645.71

      443,984.62

      利润总额

      60,152.78

      49,929.93

      44,327.39

      净利润

      40,586.72

      40,825.60

      37,573.49

      科目称号

      2007年12月31日

      2006年12月31日

      2005年12月31日

      总资产

      106,294.96

      97,158.70

      86,750.61

      负债总额

      83,299.69

      76,033.13

      66,649.58

      净资产

      21,946.85

      20,047.21

      19,043.45

      经营收入

      39,558.18

      28,987.61

      21,709.82

      利润总额

      3,975.60

      1,988.31

      1,458.76

      净利润

      2,665.70

      1,003.76

      936.32

      科目称号

      2007年12月31日

      2006年12月31日

      2005年12月31日

      总资产

      60909.92

      62226.13

      65872.85

      负债总额

      47453.62

      50638.89

      55454.37

      净资产

      13456.30

      11587.24

      10418.48

      经营收入

      21390.18

      15297.68

      12334.1

      利润总额

      1343.55

      1744.40

      1063.46

      净利润

      920.36

      1168.75

      712.52

      序号

      土地权证编号

      土方位置

      准用年限

      开发水平

      面积(M2)

      账面价值

      1

      厉城国用(2008)第0500035号

      历城区港沟镇神武村

      44.32

      六通一平

      27,447

      9,821,872.00

      2

      厉城国用(2008)第0500051号

      历城区港沟镇神武村

      44.32

      六通一平

      34,211

      3

      厉城国用(2008)第0500056号

      历城区港沟镇神武村

      44.32

      六通一平

      5,361

      4

      厉城国用(2008)第0500069号

      历城区港沟镇神武村

      45.26

      六通一平

      957

      5

      厉城国用(2008)第0500070号

      历城区港沟镇神武村

      45.26

      六通一平

      3,811

      6

      厉城国用(2008)第0500071号

      历城区港沟镇神武村

      45.26

      六通一平

      15290

      序号

      证书编号

      修建物称号

      结构

      建成年月

      修建面积(M2)

      账面价值

      原值

      净值

      1

      济房权证高字第013895号

      瑞特厂房

      钢

      2004-7-1

      46220

      51,945,075.70

      41,234,750.81

      2 济房权证高字第013896号 瑞特工作楼 结构 2004-7-1 5400科目称号2007年12月31日2006年12月31日 2005年12月31日 总资产 26681 12707 8936 净资产 1036-128 -1117经营收入 38542 24443 14907 利润总额 1227 989 -2767 净利润 1227 989-2767科目称号2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 总资产 2193 2000 2005 净资产408 382371 经营收入 1559 889 658 利润总额 33 13 -8 净利润 26 11 -8科目称号2007年12月31日2006年12月31日 2005年12月31日 总资产 9316 8594 9078 净资产 6550 63036327 经营收入843 849 777 利润总额 364 -17 99 净利润 353 -24 60科目称号2007年12月31日2006年12月31日 2005年12月31日 总资产 5705 1726 1464 净资产 1083 9091051 经营收入5118 3370 2151 利润总额 250 -141 -39 净利润 174 -142 -40科目称号2007年12月31日2006年12月31日 2005年12月31日 总资产 4031 0 0 净资产 4011 0 0 经营收入 00 0 利润总额 00 0 净利润 0 0 0资产称号 账面价值 长久股权出资 3,470 固定资产 3,387 无形资产 4,829此中:土地运用权4829 总计 11,687科目称号 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 总资产1,206 00 净资产 383 0 0 经营收入 155 0 0 利润总额 -17 0 0 净利润 -17 0 0科目称号2007年12月31日2006年12月31日 2005年12月31日 总资产 104 0 0 净资产 104 0 0 经营收入 0 00 利润总额 0 00 净利润 0 0 0资产称号 账面价值 长久股权出资 2,825 固定资产 22,346 在建工程 667无形资产 —— 总计25,839科目称号 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 总资产 14,69015,89215,593 净资产 2,786 3,541 3,370 经营收入 7243 6066 5264 利润总额 94 33031 净利润47 266 24科目称号 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 总资产 614 0 0净资产389 0 0 经营收入 522 0 0 利润总额 -10 0 0 净利润 -10 0 0股东全称 发行前 发行后 持股数量持股份额持股数量 持股份额 总股本 15374 100% 27374 100% 山东力诺新材料有限公司 2853 18.56%405314.81% 力诺集团股份有限公司 1024 6.66% 9024 32.97% 济南力诺玻璃制品有限公司 0 0%280010.23% 济南德信诚商贸有限公司 399 2.60% 399 1.46% 其他股东 11098 72.18%1109840.54%